Las acciones de la clase ordinaria son aquellas numeradas de la 1 a la 117.500, ambas inclusive.
Según se prevé en el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Compañía, las acciones de la clase especial son aquellas numeradas de la 117.501 a la 154.369, ambas inclusive.
No. Para poder ser accionista, el adquirente:
Deberá ser una persona física o jurídico privada; una persona jurídico pública; una Caja de Ahorros o entidad española de naturaleza y fines análogos; o una sociedad en cuyo capital la participación extranjera no sobrepase el 25% y cuyos miembros estén totalmente identificados; y
No podrá estar incurso en alguno de los siguientes supuestos de incompatibilidad (los “Supuestos de Incompatibilidad”):
Poseer acciones -directamente e indirectamente- en proporción superior al uno por ciento (1%) del capital social, de forma simultánea, en dos o más Sociedades Anónimas Deportivas que participen en una misma competición; o
En caso de tratarse de una persona física sujeta a relación de dependencia remunerada o no, pero de carácter estable con una Sociedad Anónima Deportiva, ya sea en virtud de vínculo laboral, profesional o de cualquiera otra índole, poseer acciones de otra Sociedad Anónima Deportiva que participe en la misma competición que exceda del uno por ciento (1%).
El accionista estará obligado a enajenar en el plazo de tres meses, a contar desde que se produzca el Supuesto de Incompatibilidad, el número de acciones que exceda del referido límite del uno por ciento (1%) en cualquiera de las Sociedades Anónimas Deportivas de las que es accionista. En caso de enajenar acciones de una Sociedad Anónima Deportiva distinta de Real Betis Balompié, deberá acreditar ante el Club la ausencia de Incompatibilidad a la mayor brevedad posible.
Hasta el momento de la enajenación, el accionista sólo podrá ejercer el derecho de voto en la Sociedad Anónima Deportiva por la que libremente haya optado, previa comunicación al Real Betis Balompié y a la Liga Nacional de Fútbol Profesional.
Transcurrido el plazo de tres meses referido anteriormente, Real Betis Balompié podrá promover la enajenación de las acciones del accionista incumplidor, mediante un procedimiento judicial.
Sí, siempre y cuando el adquirente cumpla con los requisitos detallados en la pregunta 1(i) y no esté incurso en un Supuesto de Incompatibilidad.
No. No es obligatorio comunicar el deseo de transmitir todas o parte de las acciones de la clase ordinaria al Consejo de Administración. Es opcional.
Las acciones de la clase ordinaria podrán transmitirse (i) mediante actos inter vivos; (ii) mortis causa; o (iii) como consecuencia de una transmisión forzosa.
Como quiera que las acciones no están representadas por medio de títulos(1) , la transmisión inter vivos de la acción o acciones deberá articularse mediante un contrato privado o escritura pública de compraventa, de donación o de permuta, o mediante cualquier otro negocio traslativo del dominio, con las particularidades que adelante se señalan en la pregunta 6 (I) siguiente.
La transmisión mortis causa de acciones se produce con el fallecimiento del accionista titular de las acciones, mediante la apertura de su sucesión, que puede ser sucesión testamentaria (cuando el accionista fallecido tenía testamento) o sucesión abintestato (cuando el accionista fallecido no tenía testamento).
No obstante, la sucesión no siempre se produce en unidad de acto a favor de herederos o legatarios concretos, sino que entre la apertura de la sucesión y la partición y adjudicación de los bienes y derechos a los nuevos titulares puede mediar un periodo determinado de tiempo (“Herencia Yacente”).
En el supuesto de Herencia Yacente, dicha situación deberá comunicarse también a la Sociedad siendo el adquirente en dicho momento la comunidad hereditaria, hasta su posterior partición y adjudicación a un heredero o legatario concreto, el cual adquirirá el carácter de accionista.
La transmisión forzosa de acciones se produce como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución instado frente a un accionista.
La notificación a la Sociedad de la transmisión de la acción o acciones de la clase ordinaria se llevará a cabo por escrito, a través de cualquier medio que permita tener constancia expresa de su recepción (entrega en mano con confirmación escrita de la recepción por el órgano de administración de la Sociedad; conducto notarial; burofax; o correo postal o electrónico, así como cualquier otro medio, siempre que en todos estos casos se deje constancia de su debida recepción por el destinatario) y tendrá, al menos, el siguiente contenido (la “Notificación de Transmisión de Acciones”):
Número y numeración de las acciones de la clase ordinaria.
Identificación del adquirente. En caso de ser una persona jurídica, se detallará la identidad de sus socios y, en su caso, el grupo de sociedades al que pertenece. En caso de transmisión mortis causa, si la herencia está yacente se comunicarán los datos de todos los integrantes de la comunidad hereditaria.
Declaración expresa del adquirente o de los integrantes de la comunidad hereditaria de no hallarse en alguno de los Supuestos de Incompatibilidad anteriormente señalados (vid. Pregunta 1). A estos efectos, se adjunta como Anexo I modelo de declaración a cumplimentar por el potencial adquirente de acciones de la clase ordinaria.
A la Notificación de Transmisión de Acciones se ha de acompañar la siguiente documentación:
Si se trata de una transmisión inter vivos:
Certificado de titularidad de las acciones.
En todo caso, deberá acreditarse de forma fehaciente - a través de su legitimación notarial – la identidad de las partes contratantes y la fecha de formalización de la transmisión inter vivos.
Contrato privado o copia autorizada de la escritura pública que instrumente el negocio de transmisión, en ambos casos acompañando fotocopia para su archivo.
Si se trata de transmisión mortis causa testamentaria:
Original del certificado de defunción del accionista o declaración de fallecimiento.
Original o copia autenticada ante Notario del testamento del accionista fallecido.
Si se trata de una transmisión mortis causa abintestado: Herencia Yacente:
Original del certificado de defunción del accionista o declaración de fallecimiento.
Original o copia autenticada ante Notario del escrito de solicitud de inicio del expediente sucesorio de declaración de herederos abintestato, en el que conste la relación de los herederos.
Documento de aceptación de la Herencia que incluya las acciones, con los mismos requisitos de legitimación fehaciente de firma y fecha, si se formalizase en documento privado, o copia autorizada o copia simple –notarial- de la escritura pública de aceptación, partición y adjudicación de la herencia acompañando fotocopia de la misma para su archivo.
Si se trata de una transmisión mortis causa abintestato:
Original del certificado de defunción del accionista o declaración de fallecimiento.
Copia autorizada o copia simple –notarial- de la escritura pública de aceptación, partición y adjudicación de la herencia acompañando fotocopia de la misma para su archivo.
Si se trata de una transmisión forzosa:
Original, testimonio, o copia autenticada ante Notario de la resolución administrativa o judicial de adjudicación de la acción o acciones al nuevo adquirente.
La Notificación de Transmisión de Acciones deberá ser remitida al domicilio social o correo electrónico y a la atención de las personas que se indican a continuación:
Att. Presidente, con copia al Secretario o Vicesecretario del
Consejo de Administración
Dirección: Avda. de
Heliópolis, s/n, 41012, Sevilla.
E-mail:[*]
A estos efectos, se adjunta, como Anexo II, modelo de Notificación de Transmisión de Acciones.
No. Real Betis Balompié únicamente tendrá derecho de preferencia en caso de que se pretendan transmitir acciones de la clase especial.
Según se prevé en el artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Compañía, las acciones de la clase especial son aquellas numeradas de la 117.501 a la 154.369, ambas inclusive.
No. Para poder ser accionista, el adquirente (i) deberá ser a) una persona física o jurídico privada, b) una persona jurídica pública, c) una Caja de Ahorros o entidad española de naturaleza y fines análogos, o d) una sociedad en cuyo capital la participación extranjera no sobrepase el 25% y cuyos miembros estén totalmente identificados; y (ii) no podrá estar incurso en ninguno de los siguientes supuestos (los “Supuestos de Incompatibilidad”: a) poseer acciones en proporción superior al uno por ciento (1%) del capital, de forma simultánea, en dos o más Sociedades Anónimas Deportivas que participen en una misma competición; o b) en caso tratarse de una persona física sujeta a relación de dependencia remunerada o no, pero de carácter estable con una Sociedad Anónima Deportiva, ya sea en virtud de vínculo laboral, profesional o de cualquiera otra índole, poseer acciones de otra Sociedad Anónima Deportiva que participe en la misma competición que exceda del uno por ciento (1%).
Sí. El primer requisito que debe cumplir todo accionista que desee transmitir todas o parte de sus acciones de la clase especial es notificar al Consejo de Administración de la Sociedad su deseo de transmitir dichas acciones.
La notificación que debe realizar el accionista que se proponga transmitir todas o parte de sus acciones de la clase especial se llevará a cabo por escrito, a través de cualquier medio que permita tener constancia expresa de su recepción, y tendrá, al menos, el siguiente contenido:
Número y numeración de las acciones de la clase especial que desea transmitir.
Identificación del potencial adquirente. En caso de ser una persona jurídica, se detallará la identidad de sus socios y, en su caso, el grupo de sociedades al que pertenece.
Términos y condiciones de la transmisión, incluyendo precio, plazo y forma de pago (el “Acuerdo de Transmisión”).
Declaración expresa del potencial adquirente de no hallarse en alguno de los Supuestos de Incompatibilidad (vid. Pregunta 1).
Aquel en el que el accionista transmitente y el potencial adquirente establezcan los términos y condiciones de la transmisión de las acciones de la clase especial, exceptuando las ofertas indicativas y no vinculantes, los acuerdos de intenciones o las cartas de intenciones.
Sí, pero no a cualquier familiar o persona con relación de parentesco, sino únicamente a los ascendientes (padres, abuelos…), descendientes (hijos, nietos…) y cónyuge.
ATENCIÓN: No es libre la transmisión de acciones de la clase especial a hermanos, primos, tíos y demás familiares que no sean los ascendientes (padres, abuelos…), descendientes (hijos, nietos…) o cónyuge, sin la previa autorización del Consejo de Administración.
EJEMPLO: Si A es una persona física que titula 5 acciones de la clase especial y decide transmitirlas a su hijo, no tendrá que pedir autorización al Consejo de Administración. No obstante, si decide transmitirlas a su primo, sí precisará autorización del Consejo de Administración.
Se aplica a cualquier tipo de transmisión:“inter vivos” y “mortis causa”, y con independencia de que sea a título oneroso (compraventa) o lucrativo (donación).
EJEMPLO: Si seguimos el ejemplo anterior, A podrá transmitir sus 5 acciones de la clase especial a su hijo mediante un contrato de compraventa (es decir, un negocio jurídico a título oneroso), a través de una donación, o a título de herencia en el supuesto de que A falleciera.
En todas las transmisiones realizadas a favor de otras personas, físicas o jurídicas, distintas de los ascendientes (padres, abuelos…), descendientes (hijos, nietos…) y cónyuge.
Sí, el Consejo de Administración puede denegar la autorización si, como consecuencia de la transmisión, el adquirente pasa a titular más de 20 acciones de la clase especial (el “Límite”).
EJEMPLO: Si A tiene 5 acciones de la clase especial y las decide transmitir a B, que ya titula 18 acciones de la clase especial antes de la transmisión, el Consejo de Administración podrá denegar la autorización de la transmisión, puesto que B pasaría a titular 23 acciones de la clase especial y, en consecuencia, excedería el límite de 20 acciones que establecen los Estatutos Sociales.
Dos o más sociedades pertenecientes a un mismo grupo de sociedades no pueden titular, conjuntamente o por separado, más de veinte (20) acciones de la clase especial.
Existe un grupo de sociedades cuando una sociedad “ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
Posea la mayoría de los derechos de voto.
Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.”
EJEMPLO: Si la Sociedad A posee el 55% de las acciones de la Sociedad B, resulta evidente que ambas pertenecen a un mismo grupo de sociedades, siendo la primera la dominante y la segunda la dominada. En caso de que la Sociedad A tenga menos del 50% de las acciones de la Sociedad B (por ejemplo, un 40%), se considerará que pertenece a un mismo grupo de sociedades si la Sociedad A (por ejemplo, en virtud de determinadas disposiciones de los Estatutos de la Sociedad B o por un acuerdo entre sus socios) tiene la mayoría de los derechos de voto o la capacidad de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad B.
EJEMPLO: Planteemos el siguiente supuesto: - A titula 10 acciones de la clase especial. - A tiene intención de vender dichas acciones a la Sociedad X. - La Sociedad X pertenece a un grupo de sociedades, formado por las Sociedades Y, Z y M. - La Sociedad M ya titula 15 acciones de la clase especial. Teniendo en cuenta estas circunstancias, A no podría vender sus 10 acciones de la clase especial a la Sociedad X, puesto que la Sociedad M, que forma parte del mismo grupo de sociedades que la Sociedad X, ya titula, antes de la transmisión, 15 acciones de la clase especial. Por tanto, si se produjera la transmisión, el Grupo integrado por la Sociedad X y la Sociedad M pasaría a titular 25 acciones de clase especial.
Sí. La limitación relativa a la titularidad máxima de 20 acciones también se aplica en caso de transmisión de acciones de la clase especial a las personas físicas o jurídicas que controlen, directa o indirectamente, una sociedad que ya titule acciones de la clase especial. Se presumirá que existe control en los supuestos señalados en el apartado 9 anterior.
EJEMPLO 1: Planteemos el siguiente supuesto:
- A
titula 10 acciones de la clase especial.
- A tiene
intención de vender dichas acciones a B.
- B
es accionista mayoritario de la Sociedad X.
- La Sociedad
X ya titula 15 acciones de clase especial.
Teniendo en
cuenta estas circunstancias, A no podría vender sus 10
acciones de la clase especial a B, puesto que B es
accionista mayoritario de la Sociedad X y ésta titula ya 15
acciones de clase especial. Por tanto, entre B (accionista
mayoritario de la Sociedad X) y la Sociedad X
pasarían a titular, conjuntamente, 25 acciones de clase especial,
excediendo el límite de 20 acciones impuesto en los Estatutos
Sociales.
EJEMPLO 2: Planteemos el siguiente supuesto: - A
titula 10 acciones de la clase especial. - A tiene
intención de vender dichas acciones a B.
- B
es accionista mayoritario de la Sociedad M.
- La Sociedad
M es la sociedad dominante de un grupo de sociedades formado por
las sociedades X, Y y Z.
- La Sociedad X ya
titula 15 acciones de clase especial.
Teniendo en cuenta
estas circunstancias, A no podría vender sus 10 acciones de
clase especial a B, puesto que B indirectamente (a
través de su participación en la Sociedad M) controla a la
Sociedad X y ésta titula ya 15 acciones de clase especial
de la Sociedad. Por tanto, entre B (accionista mayoritario
de la Sociedad M que indirectamente controla a la Sociedad
X) y la Sociedad X (sociedad dependiente de la Sociedad
M indirectamente controlada por B) pasarían a titular,
conjuntamente, 25 acciones de clase especial, excediendo el límite
de 20 acciones impuesto en los Estatutos de la Sociedad.
Una persona física o jurídica y aquellas que intervengan como personas interpuestas no pueden titular, conjuntamente o por separado, más de veinte (20) acciones de la clase especial.
El artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, define “persona interpuesta” como “aquel tercero a quien la persona obligada a formular la oferta deje total o parcialmente a cubierto de los riesgos inherentes a las adquisiciones o transmisiones o a la posesión de las acciones”. Dicho con otras palabras, una persona interpuesta es aquella que ocupa un lugar entre el verdadero interesado en un negocio jurídico y el tercero con quien se realiza dicho negocio, con el fin de ocultar la identidad del verdadero interesado en suscribir el negocio y no asumir los riesgos derivados del mismo.
EJEMPLO: Si A (que posee 5 acciones de clase especial) está interesado en comprar 20 acciones de clase especial de la Sociedad a B y “utiliza” a su hermano para para adquirirlas, cuando verdaderamente es A quien va a ejercer “de facto” los derechos derivados de las acciones y se va a beneficiar, en definitiva, de las mismas, se debe considerar al hermano de A como persona interpuesta y, por tanto, deben contarse en conjunto todas las acciones de clase especial de A y de su hermano, superando, así, el límite de 20 acciones impuesto en los Estatutos.
Sí. Las personas jurídicas que adquieran acciones de la clase especial mantendrán informado al Consejo de Administración de la identidad de las personas físicas (los “Últimos Beneficiarios”) y las personas jurídicas (las “Entidades Beneficiarias”) que sean titulares de acciones, participaciones, derechos de suscripción o de asunción, obligaciones convertibles en acciones, intereses u otros derechos análogos que den derecho a participar en el capital social de personas jurídicas que, directa o indirectamente, titulen acciones de la clase especial (las “Acciones Indirectas”).
EJEMPLO:
- La Sociedad A titula acciones de
la clase especial y tiene tres socios: dos personas físicas, B
y C, y una persona jurídica, la Sociedad D.
- La Sociedad D tiene dos socios: una persona física, E,
y una persona jurídica, la Sociedad F. - La sociedad F
tiene un único socio: una persona física, G.
En
este caso, B, C, E y G serán considerados Últimos Beneficiarios y
la Sociedad D y la Sociedad F serán considerados Entidades
Beneficiarias, debiendo la Sociedad A informar al Consejo de
Administración de la Sociedad, siempre que sea requerida para
ello, de la identidad de todos ellos, pues indirectamente titulan
acciones de la clase especial.
Las personas jurídicas titulares de acciones de la clase especial comunicarán al Consejo de Administración la siguiente información sobre los Últimos Beneficiarios y las Entidades Beneficiarias:
Cuando se trate de Últimos Beneficiarios, es decir, personas físicas titulares de Acciones Indirectas:
Nombre y apellidos.
Estado civil.
Mayoría de edad. Tratándose de menores de edad, se indicará su fecha de nacimiento y, en su caso, la condición de emancipado.
Nacionalidad.
Domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio.
Documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará el número de identificación de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación, con declaración de estar vigentes.
Número de identificación fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
Cuando se trate de Entidades Beneficiarias, es decir, personas jurídicas titulares de Acciones Indirectas:
Razón social o denominación.
Datos de identificación registral.
Nacionalidad, si fuesen extranjeras.
Domicilio social, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio.
Número de identificación fiscal, cuando se trate de entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
*Todos estos datos comunicados por las personas jurídicas que adquieran acciones de la clase especial serán consignados en un Libro Registro de Acciones Indirectas, Últimos Beneficiarios y Entidades Beneficiarias, que será custodiado por el Consejo de Administración.
Sí. Real Betis Balompié tendrá un derecho de adquisición preferente sobre las acciones de la clase especial que se pretendan transmitir siempre que a) se trate de una transmisión “inter vivos”, ya sea a título oneroso o gratuito; b) no concurra el supuesto de libre transmisión a los familiares (vid. Preguntas 5 y 6); y c) la transmisión haya sido debidamente autorizada por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración dispone de un plazo de quince (15) días, a contar desde la recepción de la comunicación del Acuerdo de Transmisión.
Sí, siempre que no se haya publicado el anuncio de convocatoria de Junta General para autorizar la adquisición de las acciones de la clase especial por parte de Real Betis Balompié dentro del plazo de quince (15) días.
En este caso, se interrumpe el plazo de quince (15) días que tiene el Consejo de Administración para comunicar al accionista transmitente el ejercicio del derecho de adquisición preferente por el período que medie entre la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y la fecha de celebración de la Junta General.
En todo caso, no pueden mediar más de cuarenta (40) días entre la fecha de publicación de los anuncios de convocatoria y la celebración de la Junta General de accionistas.
El precio de las acciones de la clase especial, la forma de pago y las demás condiciones de la operación serán las convenidas en el Acuerdo de Transmisión y comunicadas al Consejo de Administración por el accionista transmitente.
En los casos en que la transmisión fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo entre la Sociedad y el accionista transmitente y, en su defecto, será el valor razonable en el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el Acuerdo de Transmisión.
Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la Sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto el Consejo de Administración de la Sociedad, corriendo los gastos del experto independiente de cuenta y cargo de la Sociedad.
La transmisión deberá tener lugar en el plazo de un (1) mes a contar desde la comunicación por la Sociedad de su intención de adquirir las acciones de la clase especial.
Sí. El accionista transmitente que efectúe la transmisión de las acciones de la clase especial a un tercero distinto de la Sociedad, deberá acreditar fehacientemente a la Sociedad, dentro de los 5 días siguientes a la transmisión, que las condiciones de esta coinciden totalmente con las condiciones del Acuerdo de Transmisión comunicadas a la Sociedad.
Si no coincidieran tales condiciones, nacerá un derecho de retracto a favor de la Sociedad, ejercitable en las condiciones en las que efectivamente se haya efectuado la transmisión de las Acciones a Transmitir. El plazo para el ejercicio del derecho de retracto será de 90 días, a contar desde la fecha en la que el accionista transmitente acredite las condiciones en las que se llevó a cabo la transmisión.